Trong quá trình thành lập công ty cổ phần, điều lệ là một trong những văn bản nội bộ quan trọng và bắt buộc phải có. Không đơn thuần chỉ là thủ tục hành chính, điều lệ chính là "kim chỉ nam" cho toàn bộ hoạt động vận hành và quản trị nội bộ doanh nghiệp. Tuy nhiên, nhiều doanh nghiệp – đặc biệt là doanh nghiệp mới thành lập – thường mắc phải những sai lầm phổ biến khi soạn thảo điều lệ, dẫn đến những hậu quả nghiêm trọng về pháp lý, tài chính và mối quan hệ giữa các cổ đông.
Bài viết này sẽ phân tích vai trò then chốt của điều lệ công ty cổ phần, đồng thời chỉ ra những lỗi thường gặp trong quá trình soạn thảo để doanh nghiệp có thể chủ động phòng tránh.
1. Tầm quan trọng của điều lệ công ty cổ phần
Điều lệ công ty cổ phần là văn bản thỏa thuận giữa các cổ đông với nhau về cách thức tổ chức, điều hành, phân chia quyền lợi và nghĩa vụ trong nội bộ doanh nghiệp. Đây là cơ sở pháp lý nội bộ quan trọng để:
Xác định quyền, nghĩa vụ và lợi ích của các cổ đông
Quy định cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý
Thiết lập nguyên tắc hoạt động, quy trình ra quyết định
Giải quyết các mâu thuẫn phát sinh giữa các thành viên
Làm căn cứ pháp lý trong tranh chấp hoặc khi cơ quan nhà nước kiểm tra, thanh tra
Điều lệ vừa có tính linh hoạt vì do doanh nghiệp tự quy định, nhưng cũng phải tuân thủ đúng các nguyên tắc và quy định chung của pháp luật. Nếu điều lệ không rõ ràng, không đầy đủ hoặc sai sót, công ty sẽ gặp rủi ro trong quá trình hoạt động.
Tải mẫu điều lệ công ty cổ phần miễn phí với cập nhật mới nhất để khai thác triệt để lợi ích mà chúng mang lại tại đây!
2. Những sai lầm phổ biến khi soạn thảo điều lệ công ty cổ phần
a. Sao chép điều lệ mẫu một cách máy móc
Đây là sai lầm điển hình nhất của các doanh nghiệp mới. Nhiều người sử dụng mẫu điều lệ có sẵn từ internet hoặc các bộ hồ sơ thành lập công ty mà không điều chỉnh nội dung phù hợp với thực tế hoạt động, quy mô hoặc lĩnh vực của doanh nghiệp mình. Hệ quả là điều lệ trở nên sáo rỗng, không có giá trị thực tiễn, thậm chí còn mâu thuẫn với cách doanh nghiệp đang vận hành.
b. Bỏ sót hoặc viết mơ hồ về quyền và nghĩa vụ của cổ đông
Việc xác định rõ quyền biểu quyết, quyền chuyển nhượng cổ phần, quyền được chia cổ tức, nghĩa vụ góp vốn đúng hạn… là điều tối quan trọng. Nhiều điều lệ chỉ ghi sơ lược, không quy định rõ tình huống khi một cổ đông vi phạm nghĩa vụ thì xử lý ra sao, từ đó dẫn đến tranh chấp kéo dài, ảnh hưởng uy tín công ty và làm chậm tiến độ hoạt động.
c. Không quy định cụ thể mô hình tổ chức quản lý
Theo Luật Doanh nghiệp hiện hành, công ty cổ phần có thể lựa chọn một trong hai mô hình quản lý. Tuy nhiên, nhiều điều lệ không ghi rõ mô hình đang áp dụng, dẫn đến việc không biết ai là người có thẩm quyền đại diện, hay ai giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị. Điều này ảnh hưởng trực tiếp đến tính minh bạch và kiểm soát quyền lực trong công ty.
d. Thiếu quy định về phân chia lợi nhuận và xử lý thua lỗ
Nhiều doanh nghiệp chỉ ghi “chia cổ tức theo quy định của pháp luật” mà không làm rõ thời điểm chia, điều kiện chia, tỷ lệ trích lập quỹ… Điều này dễ gây tranh cãi khi công ty bắt đầu có lợi nhuận. Ngược lại, khi công ty lỗ, không có phương án xử lý cụ thể sẽ làm mất định hướng tài chính, gây mất niềm tin cho cổ đông.
e. Không kiểm soát việc chuyển nhượng cổ phần
Luật cho phép cổ đông được chuyển nhượng cổ phần, tuy nhiên điều lệ có thể quy định hạn chế trong một số trường hợp để bảo vệ cổ đông sáng lập hoặc kiểm soát người ngoài gia nhập. Việc bỏ qua nội dung này có thể dẫn đến tình trạng cổ đông không mong muốn thâu tóm công ty.
f. Thiếu cơ chế xử lý xung đột nội bộ
Điều lệ nên có quy trình xử lý tranh chấp giữa các cổ đông, giữa cổ đông với Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc. Nếu thiếu, mỗi lần phát sinh mâu thuẫn sẽ khiến công ty rơi vào thế bị động, ảnh hưởng hiệu quả điều hành.
g. Không cập nhật theo luật hiện hành
Luật Doanh nghiệp có nhiều lần sửa đổi, cập nhật. Tuy nhiên, không ít doanh nghiệp vẫn sử dụng điều lệ cũ, dẫn đến nội dung trái quy định hoặc không còn hiệu lực pháp lý. Điều này tiềm ẩn nguy cơ bị phạt khi thanh tra hoặc bị tòa án bác bỏ khi tranh chấp xảy ra.
3. Cảnh báo và hướng khắc phục cho doanh nghiệp mới
Để tránh rơi vào những sai lầm trên, doanh nghiệp – đặc biệt là các startup và công ty lần đầu thành lập – nên lưu ý các điểm sau:
Không sử dụng mẫu điều lệ chung chung. Hãy xây dựng một bản điều lệ phản ánh đúng thực tiễn hoạt động và định hướng phát triển riêng của doanh nghiệp.
Tham khảo luật sư hoặc chuyên viên pháp lý có kinh nghiệm trong lĩnh vực doanh nghiệp để được tư vấn nội dung phù hợp.
Xem điều lệ là công cụ điều hành chứ không phải hình thức. Hãy đầu tư thời gian và sự nghiêm túc cho văn bản này ngay từ đầu.
Tổ chức họp giữa các cổ đông để thống nhất các nội dung quan trọng trong điều lệ như mô hình quản lý, chia cổ tức, biểu quyết, chuyển nhượng cổ phần...
Cập nhật điều lệ ngay khi có thay đổi trong mô hình hoạt động, luật doanh nghiệp hoặc các yếu tố quan trọng khác. Đừng để điều lệ trở thành “bức tranh quá khứ” của công ty.
4. Kết luận
Điều lệ công ty cổ phần không chỉ là điều kiện bắt buộc trong hồ sơ thành lập doanh nghiệp mà còn là “bản hiến pháp” nội bộ, ảnh hưởng trực tiếp đến tính minh bạch, ổn định và phát triển lâu dài của công ty. Những sai lầm thường gặp trong quá trình soạn thảo điều lệ, nếu không được nhận diện và khắc phục, có thể gây ra hậu quả nghiêm trọng về mặt pháp lý và tài chính. Do đó, việc đầu tư đúng mức cho một bản điều lệ khoa học, chặt chẽ và hợp pháp là bước đi chiến lược mà mọi doanh nghiệp mới cần ưu tiên thực hiện.
Thông tin liên hệ:
Name: Công Ty TNHH Dịch Vụ Kế Toán Thuế Và Cung Ứng Lao Động Quang Huy
Address: 392 Nguyễn Thị Đặng, Khu phố 1, Phường Hiệp Thành, Quận 12, Thành phố Hồ Chí Minh
Phone: 0917371518 - 02862553948
Email: thuequanghuy2022@gmail.com
Website: https://thuequanghuy.vn/
0コメント